Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 13-01-2026, ECLI:NL:GHARL:2026:130

Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de beschikking in het incident van 8 juli 2025.

Op 27 oktober 2025 heeft een mondelinge behandeling bij het hof plaatsgevonden. Daarvan is een verslag gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd (het proces-verbaal). Aan het dossier is ook de brief van mr. Baetens van 20 november 2025 met zijn opmerkingen bij het proces-verbaal toegevoegd.

[appellant] , [belanghebbende1] , [belanghebbende2] , [geïntimeerde2] en [geïntimeerde1] zijn broers en zussen van elkaar en erfgenamen van hun moeder en vader die kort na elkaar in 2022 zijn overleden. Partijen twisten over de vraag of de aandelen in [naam1] B.V. (hierna: de bv) deel uitmaken van de nalatenschap van moeder of vader of dat vader voorafgaand aan zijn overlijden de aandelen aan [appellant] heeft geschonken. De kantonrechter heeft bij vonnis van 29 mei 2024 (onder meer) geoordeeld dat de (juridische) eigendom van de aandelen behoort tot de nalatenschappen van moeder en vader en dat de aandelen niet (deels) aan [appellant] geschonken zijn. Tegen dat vonnis heeft [appellant] hoger beroep ingesteld. Die procedure is bij dit hof bekend onder zaaknummer 200.345.466 (hierna: de dagvaardingsprocedure).

In de onderhavige procedure hebben [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] verzocht om een beheersregeling te treffen als bedoeld in artikel 3:168 lid 2 BW die feitelijk gelijk is aan de situatie dat [appellant] , [belanghebbende1] , [belanghebbende2] , [geïntimeerde2] en [geïntimeerde1] ieder reeds gerechtigd is tot een individualiseerbaar deelkapitaal van 20% van de aandelen in de bv. De kantonrechter heeft dat verzoek toegewezen, met de beperking dat tot de uit te oefenen beheershandeling niet behoort de ontbinding van de vennootschap. Het hof zal in plaats van gerechtigdheid tot de aandelen hierna (met partijen) spreken over de eigendom van de aandelen.

De bedoeling van het hoger beroep van [appellant] is dat het toegewezen verzoek alsnog wordt afgewezen, althans dat aan de beheersregeling voorwaarden worden verbonden. Als aan de beheersregeling niet de door [appellant] verzochte voorwaarden worden verbonden, verzoekt hij om een derde tot beheerder te benoemen.

Het hof zal de beschikking van de kantonrechter bekrachtigen, zodat de daarin getroffen beheersregeling in stand blijft. Dat zal hierna worden toegelicht.

Wanneer een goed toebehoort aan twee of meer deelgenoten gezamenlijk is sprake van een gemeenschappelijk goed. Met uitzondering van de beheershandelingen die zijn opgenomen in artikel 3:170 lid 1 BW, geschiedt het beheer van gemeenschappelijke goederen op grond van het tweede lid door de deelgenoten tezamen. In een regeling kan daarvan worden afgeweken. Op grond van artikel 3:168 lid 2 BW kan de kantonrechter zo’n regeling treffen, als een overeenkomst met betrekking tot het beheer ontbreekt. De kantonrechter houdt daarbij naar billijkheid rekening zowel met de belangen van partijen als met het algemeen belang. Onder beheer als bedoeld in artikel 3:170 lid 2 BW zijn begrepen alle handelingen die voor de normale exploitatie van het gemeenschappelijke goed dienstig kunnen zijn en het aannemen van aan de gemeenschap verschuldigde prestaties.

In artikel 10 van de statuten van de bv is opgenomen:

Volgens [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] hebben zij samen met [appellant] , [belanghebbende1] en [belanghebbende2] ieder een onverdeeld aandeel van 20% in de nalatenschappen van hun ouders. Op grond van artikel 3:170 lid 2 en 3 BW kunnen zij de aandeelhoudersrechten in de bv alleen gezamenlijk uitoefenen. Zij kunnen slechts unaniem een schriftelijke aanwijzing geven voor een specifieke handeling ten behoeve van de bv. Dit blijkt echter onmogelijk, gelet op de ernstig verstoorde relatie tussen [appellant] enerzijds en zijn broers en zussen anderzijds. Daarom is volgens hen een beheersregeling noodzakelijk.

Volgens [appellant] gaan zijn belangen bij afwijzing van de verzochte beheersregeling voor op die van [geïntimeerde1] , [geïntimeerde2] , [belanghebbende1] en [belanghebbende2] , omdat hij de enige is die de onderneming in de bv wil voortzetten. Hij heeft er het grootste belang bij dat hij volledige invloed heeft op de onderneming, met name als in de dagvaardingsprocedure komt vast te staan dat (een deel van) de aandelen aan hem is geschonken. Sinds [appellant] aan het roer van de onderneming staat zijn de resultaten van de werkmaatschappij omhoog gegaan en hij treedt op als een goed bestuurder. Ook zag de (opvolgend) executeur in de nalatenschappen van moeder en vader ten tijde van zijn beheer geen aanleiding voor het uitoefenen van de aandeelhoudersrechten en hij vond het niet nodig om [appellant] als bestuurder van de bv te ontslaan. Door het treffen van de beheersregeling kunnen [geïntimeerde1] , [geïntimeerde2] , [belanghebbende1] en [belanghebbende2] gebruikmaken van aandeelhoudersrechten en daarmee invloed uitoefenen op de onderneming, terwijl zij die niet willen overnemen. Vanwege de geringe waarde van de bv hebben zij daar ook geen belang bij. Ook kunnen zij [appellant] als bestuurder van de bv ontslaan. [appellant] zijn (financiële) toekomst wordt daarmee in gevaar gebracht en het belang van werknemers, zorgcontracten en zorgbehoevenden bij het voortbestaan van de onderneming komt in het gedrang. [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] hebben met de beheersregeling tot doel inzage in de cijfers van de bv te verkrijgen, terwijl zij al over alle jaarstukken beschikken. Bovendien ligt het op de weg van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] om aan te tonen dat de verzochte beheersregeling noodzakelijk is. Dat hebben zij niet gedaan. Volgens [appellant] bestaat er geen financiële ruimte voor een beheersregeling en de kosten zouden disproportioneel zijn ten opzichte van de waarde van de onderneming.

[appellant] vindt daarnaast dat het treffen van een beheersregeling een te vergaand middel is. Via het alleenrecht in artikel 10 van de statuten wordt het uitgangspunt van artikel 3:170 BW – dat het beheer geschiedt door de deelgenoten samen – omzeild. Dat is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Voor zover wel een beheersregeling wordt getroffen, verzoekt [appellant] daaraan de volgende voorwaarden te verbinden die voorkomen dat de bedrijfsvoering in gevaar komt:

• dat op basis van artikel 10 van de statuten niet één vertegenwoordiger van alle deelgenoten mag worden aangewezen;

• dat [appellant] bij stemmingen in de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AVA) te allen tijde een doorslaggevende stem heeft;

• waarbij [appellant] bereid is periodiek inzicht te verschaffen in de financiële situatie van de onderneming.

Een alternatief is dat een derde tot beheerder wordt benoemd, die de aandelen ten behoeve van de nalatenschap en de erfgenamen kan beheren. De kosten daarvan moeten voor de erfgenamen gezamenlijk komen.

[geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] brengen daartegen in dat [appellant] diverse verzoeken van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] tot het verstrekken van informatie onbeantwoord laat en dat hij miskent dat [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] (in ieder geval voorlopig) de aandelen in de bv in (mede-)eigendom willen houden. Dat is ook noodzakelijk in verband met de bedrijfsopvolgingsregeling. Afhankelijk van de informatie over de bv die [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] wensen te ontvangen zullen zij besluiten of zij hun aandelen al dan niet willen behouden. Bovendien is het te verwachten dat een verdeling van de aandelen nog lang op zich zal laten wachten. [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] maken zich zorgen over het bestuur door [appellant] in de bv en zijn rol als directeur van de werkmaatschappij. De door [appellant] geschetste positieve ontwikkelingen binnen de bv herkennen [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] niet. [appellant] zijn positie als bestuurder van de bv heeft bovendien hooguit ondergeschikte betekenis voor het verzoek om een beheersregeling. Het belang van de onderneming en daarmee de aandeelhouders staat voorop.

Het hof zal vandaag uitspraak doen in de dagvaardingsprocedure en daarin oordelen dat [appellant] op dit moment gerechtigd is tot één vijfde (20%) onverdeeld aandeel in de ontbonden huwelijksgemeenschap van zijn ouders en daarmee ook tot één vijfde onverdeeld aandeel in de aandelen in de bv. Het overige vier vijfde (80%) onverdeeld aandeel is niet door [appellant] in juridische (of economische) eigendom verkregen. Ieder van de andere erfgenamen is net als [appellant] gerechtigd tot één vijfde (20%) onverdeeld aandeel in de ontbonden huwelijksgemeenschap en daarmee ook tot één vijfde onverdeeld aandeel in de aandelen in de bv. Het hof houdt de beslissing of sprake is van een rechtsgeldige overeenkomst van schenking van aandelen aan [appellant] aan, in afwachting van bewijslevering.

Vooralsnog behoren de aandelen dus tot de ontbonden huwelijksgemeenschap van vader en moeder, waarin partijen deelgenoot zijn. Zij kunnen daarom alleen gezamenlijk aandeelhoudersrechten uitoefenen (artikel 3:170 lid 2 BW) en zouden ook alleen unaniem een persoon kunnen aanwijzen die hen tegenover de bv kan vertegenwoordigen. Gelet op de verhouding tussen de deelgenoten, die niet getuigt van welwillendheid ten opzichte van elkaar en vertrouwen in elkaar, is een constructieve samenwerking uitgesloten en bestaat er voldoende belang bij de beheersregeling zoals die door de kantonrechter is getroffen. Dat is een billijke regeling die recht doet aan de belangen van alle deelgenoten/aandeelhouders en aan het (algemeen) belang van de onderneming van de bv en haar werknemers. Voor de voortzetting van de bv en het kunnen voldoen aan haar wettelijke verplichtingen is het noodzakelijk dat op het niveau van de AVA beslissingen kunnen worden genomen en dat alle aandeelhouders daarbij op gelijke wijze zijn betrokken. Alleen die omstandigheid rechtvaardigt al dat de beheersregeling in stand blijft.

Voor de aanwijzing van een vertegenwoordiger op grond van artikel 10 van de statuten van de bv is altijd een unaniem besluit van alle deelgenoten/beheerders nodig. Het is niet nodig die bepaling buiten toepassing te laten. Als een van de deelgenoten (in dit geval [appellant] ) die aanwijzing niet wil kan hij dat eenvoudig blokkeren door daaraan niet mee te werken.

Ook als [appellant] momenteel de enige is die de onderneming van de bv wil voortzetten – wat [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] betwisten – betekent dat niet dat aan het belang van [appellant] op aandeelhoudersniveau een doorslaggevend gewicht moet worden toegekend. Op dit moment is immers sprake van een onverdeelde gemeenschap, waarin alle erfgenamen deelgenoot zijn. In de dagvaardingsprocedure is nog niet beslist op de vraag of vader de aandelen aan [appellant] geschonken heeft en of een leveringsverplichting van aandelen aan [appellant] bestaat. Het is daarom niet duidelijk of één van de erfgenamen een groter aandeel in die gemeenschap toekomt dan andere erfgenamen. Het hof ziet om die reden geen aanleiding om de tweede voorwaarde voor de beheersregeling zoals die door [appellant] is verzocht, waarbij [appellant] bij stemmingen in de AVA te allen tijde een doorslaggevende stem heeft, toe te wijzen. De beheersregeling maakt dat partijen ieder hun eigen belangen kunnen behartigen. Het is daarbij niet nodig dat een derde die taak op zich neemt.

Het hoger beroep slaagt niet.

Het hof bepaalt dat iedere partij de eigen kosten moet dragen omdat zij familie van elkaar zijn.

bekrachtigt de bestreden beschikking van de kantonrechter in de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem van 22 januari 2025;

bepaalt dat iedere partij de eigen kosten draagt;

wijst af wat verder is verzocht.